Ходячие мертвецы

После похорон Дейла палаточный лагерь свернут, и группа окончательно перебирается на ферму, укрепляя ее. Рик намерен вновь отвезти Рэнделла подальше от фермы. Карл признается Шейну, что встретил на болоте того самого зомби, что убил Дейла; Шейн сообщает об этом разговоре Рику. Лори пытается наладить отношения с Шейном. Шейн приходит к Рэнделлу в сарай и инсценирует побег пленника. Шейн превращается в зомби, но сбежавший с фермы Карл стреляет в него, спасая Рика. Из леса выходит большая толпа зомби, наступающая на ферму.

Множество ходячих из города наступает на ферму. Дэрил и Гленн возвращаются в дом. Рик и Карл прячутся в сарае и поджигают его вместе с набившимися внутрь зомби. Джимми подгоняет автодом к сараю, спасая Рика и Карла, но его самого убивают мертвецы. Патрисия погибает при отступлении от дома. В хаосе выжившие разбиваются на несколько групп и покидают ферму разными путями. На шоссе группа собирается заново, исключая бежавшую в лес Андреа. Рик открывает спутникам пугающий секрет, который ему сообщил доктор Дженнер: все выжившие заражены, смерть означает превращение в зомби. Он намерен найти для группы новое, более надежное убежище. В лесу Андреа убегает от мертвецов. Отстреливаясь и всё время перемещаясь, она отрывается от основной массы преследователей, остаются лишь несколько зомби. У неё заканчиваются патроны. Одному из ходячих удаётся навалиться на героиню, но кто-то отрубает ему голову. Андреа спасает таинственная женщина с катаной и двумя зомби, закованными в цепи.